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Kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen der Komplementär-GmbH mit eigenem Geschäftsbetrieb

Veröffentlicht: 3. März 2022

Mit Urteil vom 21.12.2021 entschied der BFH, dass die Beteiligung eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH nicht zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen zählt, wenn die Komplementär-GmbH einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht nur untergeordneter Bedeutung unterhält.

Im Urteilsfall war ein Kommanditist einer gewerblich tätigen GmbH & Co. KG mehrheitlich an der Komplementär-GmbH beteiligt. Die Komplementär-GmbH verfügte über erheblichen eigenen Grundbesitz und war selbst an weiteren Immobiliengesellschaften beteiligt. Für die GmbH & Co. KG übernahm sie neben der Haftung und Geschäftsführung zusätzliche Tätigkeiten (z.B. Verwaltung und Buchführung). Fraglich war, ob die Beteiligung an der Komplementär-GmbH Betriebsvermögen darstellt.

Zum Betriebsvermögen einer GmbH & Co. KG gehört nicht nur das Gesellschaftsvermögen, sondern auch Wirtschaftsgüter, die vom Gesellschafter an die Gesellschaft überlassen werden (Sonderbetriebsvermögen I) sowie Wirtschaftsgüter, die die Beteiligung des Gesellschafters stärken (Sonderbetriebsvermögen II). Die Finanzverwaltung war der Auffassung, es läge notwendiges Sonderbetriebsvermögen II vor. Der Geschäftsbetrieb der Komplementär-GmbH sei wirtschaftlich mit der GmbH & Co. KG verflochten und aus Sicht der GmbH & Co. KG sei die Geschäftsbeziehung von nicht nur geringer Bedeutung.

Der BFH lehnt die Qualifizierung als Betriebsvermögen ab. Der Einordnung als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II steht der eigene und nicht ganz untergeordnete Geschäftsbetrieb der Komplementär-GmbH entgegen. Der BFH stellt auf den Veranlassungszusammenhang als Zuordnungskriterium ab. Die Beteiligung der Komplementär-GmbH wird nicht ausschließlich im Interesse der GmbH & Co. KG gehalten. Liegt ein eigener Geschäftsbetrieb der Komplementär-GmbH vor, sind die Gesellschaften und damit auch die Interessenbereiche gleichrangig und somit selbständig zu betrachten.

Fazit

Die Finanzverwaltung wird ihre Auffassung, bei Geschäftsbeziehungen zwischen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH reflexartig Sonderbetriebsvermögen anzunehmen, weiter einschränken müssen. In der Praxis hat die zutreffende Einordnung der Anteile an der Komplementär-GmbH als notwendiges Sonderbetriebsvermögen für die laufende Besteuerung und für erfolgsneutrale Umstrukturierungen eine hohe Relevanz. Die Schwierigkeit bleibt, zu beurteilen, ob ein eigener Geschäftsbetrieb von nicht nur untergeordneter Bedeutung vorliegt.

Ansprechpartner

  • Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Fachanwalt für Steuerrecht Niels Doege

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  • Dipl.-Finanzw.
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