Haftungsbeschränkung durch interne Zuständigkeitsregelung
Veröffentlicht: 27. Februar 2024
aus
Steuern & Wirtschaft aktuell 1-2024
Von:
Dr. Andreas Börger
Der Bundesgerichtshof hat am 9.11.2023 klare Maßstäbe für eine mögliche Haftungsbeschränkung der Geschäftsleitung durch interne Zuständigkeitsregeln gesetzt. Im Fokus stand die rechtliche Verantwortlichkeit eines „Direktors“ einer Aktiengesellschaft für unerlaubte Bankgeschäfte. Der „Direktor“ war aufgrund der internen Organisation der Aktiengesellschaft nicht für den Abschluss von Verträgen zuständig.
Ein Anleger erlitt Verluste durch Investitionen in Immobilien-Projektgesellschaften, die Tochtergesellschaften einer schweizerischen Aktiengesellschaft waren. Er hatte mit der Aktiengesellschaft eine „Beteiligung“ von 50.000 € vereinbart, die nach einer Laufzeit von 24 Monaten zurückzuzahlen und mit 6 % pro Jahr zu verzinsen war. Weder die Aktiengesellschaft noch die Tochtergesellschaften verfügten über eine Erlaubnis zum Betrieb von Bankgeschäften. Inzwischen sind alle Gesellschaften insolvent.
Personen, die ohne erforderliche Erlaubnis Bankgeschäfte durchführen, machen sich bei fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln nach dem Gesetz über das Kreditwesen strafbar. Im Falle einer juristischen Person liegt die strafrechtliche Verantwortlichkeit bei demjenigen, der in organschaftlicher Stellung für die juristische Person tätig ist.
Der Anleger als Kläger verlangte Schadensersatz für die gescheiterten Investitionen, mit der Begründung, dass der Beklagte als „Direktor“ der Aktiengesellschaft und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften ohne die erforderliche Erlaubnis Bankgeschäfte durchgeführt hatte. Dieser wandte ein, er habe von den „Beteiligungen“ nichts gewusst. Ihm sei nur ein eingeschränkter Aufgabenbereich übertragen gewesen. Er habe als Architekt die Bauprojekte nur von der technischen Seite geleitet und überwacht.
Entgegen den Vorinstanzen stellte der Bundesgerichtshof fest, dass die objektive Organstellung allein nicht ausreicht, um eine Haftung zu begründen. Es bedarf zusätzlich eines Verschuldens, das gesondert festgestellt werden muss. Interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung können dabei zwar nicht zu einer Aufhebung, wohl aber zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen. Bei dem Organ verbleiben gewisse Überwachungspflichten, die bei Anhaltspunkten für eine Gefährdung der Erfüllung der Gesellschaftsaufgaben zum Eingreifen verpflichten.
FAZIT
Interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person können zwar nicht zu einer Aufhebung, wohl aber zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen. Es bestehen jedoch in jedem Fall auch für den nach internen Regelungen nicht zuständigen Geschäftsführer Überwachungspflichten.
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