Konkretisierung der CSRD-Inhalte

Dementsprechend muss die Berichterstattung transparent, konsistent, vergleichbar und in hohem Maße standardisiert sein. Die Standardisierung wird künftig für die Offenlegung in einem verbindlichen Offenlegungsformat münden, dem European Single Electronic  Format ( ESEF). Dieses gibt bestimmte Auszeichnungspflichten für Anhangangaben sowie für Angaben aus dem Nachhaltigkeitsbericht vor. Da das ESEF noch nicht final verabschiedet ist, möchten wir dieses in einem späteren Newsletter darstellen. Die Inhalte und die Berichtsformate sollen eine Auswertung über Unternehmen und Branchen hinweg ermöglichen, weshalb sehr stark mit vorgegebenen Kennzahlen zu arbeiten ist. Die Kennzahlen werden in den ESRS definiert und sind einheitlich von allen berichtspflichtigen Unternehmen anzuwenden. Der neue Nachhaltigkeitsbericht ist für deutsche Unternehmen zwingender Bestandteil der Lageberichterstattung.

Bislang bestand für Unternehmen bereits die Möglichkeit, freiwillig im Lagebericht über Nachhaltigkeitsthemen zu berichten. Diese Möglichkeit wurde jedoch – wie entsprechende Studien zeigen – nur in sehr geringem Umfang genutzt. Dementsprechend ist für das Gros der ab 2024, 2025 bzw. 2026 (bezüglich der konkreten Anwendungszeiträume wird auf die Tabelle am Ende dieses Newsletters verwiesen) zur Berichterstattung verpflichteten Unternehmen die Erläuterung von Nachhaltigkeitsthemen neu. Selbst Unternehmen, die bislang freiwillig Angaben gemacht haben, beschränkten sich dabei häufig auf verbale Erläuterungen und unterlegten diese selten mit konkreten Kennzahlen. Somit bestehen bei der überwiegenden Zahl der Unternehmen keine oder noch nicht in der erforderlichen Form ausgestaltete Systeme, die die notwendigen Informationen zusammentragen und die Ermittlung der geforderten Kennzahlen ermöglichen. Entsprechende Systeme sind somit sehr kurzfristig einzurichten.

Die Europäische Union hat eine Expertengruppe (EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group) mit der Entwicklung der ESRS beauftragt. Diese Gruppe soll durch die Abfassung von Standards die Berichtspflichten konkretisieren – und zwar sowohl sektorübergreifend als auch sektor- und organisationsspezifisch. Die allgemeinen Standards wurden mit dem Entwurf im Frühjahr 2022 veröffentlicht und Fachgremien zur Konsultation zugeleitet. Nach Ablauf der Stellungnahmefrist Ende August 2022 erfolgte aufgrund erheblicher Kritik insbesondere an dem enormen Umfang der geplanten Angaben und Kennzahlen eine Überarbeitung seitens der EFRAG.

Die Überarbeitung führte zu einer gewissen Reduzierung der als Pflichtangaben geplanten Informationen und Kennzahlen. Die Standards weisen dennoch eine erhebliche Detailtiefe auf und sehen eine hohe Anzahl von Kennzahlen vor. In den zwölf allgemeinen Standards, die der EU-Kommission am 21.11.2022 vorgelegt wurden, sind 84 Angaben zu Offenlegungspflichten mit 1.144 gesonderten Kennzahlen enthalten. Dieser Berichtsumfang steht weiter in der Kritik. Es bleibt abzuwarten, ob die seitens der EU-Kommission unter den Mitgliedsstaaten durchzuführende Abstimmung zu einer weiteren Reduzierung des Berichtsumfangs führen wird. Nach aktuellem Stand wird wohl nicht damit gerechnet, sie wäre aber wünschenswert. Ein positiver Aspekt der Überarbeitung ist die Einführung einer Übergangsfrist für einzelne Offenlegungspflichten von bis zu drei Jahren. Diese betrifft z. B. die Informationen zur Wertschöpfungskette.

Der in den Standards vorgesehene Berichtsumfang ist grundsätzlich als Mindestumfang zu werten. Allerdings sehen sowohl die CSRD selbst als auch die Standards vor, dass Unternehmen nur über die für sie als wesentlich anzusehenden ESG-Aspekte zu berichten haben. Welche Aspekte für das Unternehmen wesentlich sind, legt es selbst fest. Die Überarbeitung der Standardentwürfe räumt den Unternehmen an dieser Stelle erfreulicherweise einen etwas größeren Spielraum ein. Die Festlegung der zu berichtenden ESG-Aspekte erfolgt im Rahmen einer vom Unternehmen durchzuführenden Wesentlichkeitsanalyse. Der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse einschließlich der Auswahl der als wesentlich betrachteten ESG- Aspekte ist im Nachhaltigkeitsbericht zu beschreiben und somit nach außen transparent zu machen.

Kern der Wesentlichkeitsanalyse ist die Entscheidung darüber, welche ESG-Aspekte aus Unternehmenssicht und/oder aus der Sicht von Stakeholdern wesentlich sind. Zu diesem Zweck sind entsprechend auch die Stakeholder (z. B. Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, Geldgeber, Kommunen, aber auch Gesellschafter) festzulegen. Wesentlich im Sinne der Nachhaltigkeit ist ein Aspekt dann, wenn er entweder maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens hat (sog. Outside-in-Perspektive oder financial materiality) oder aus der Geschäftstätigkeit eine erhebliche Auswirkung auf Umwelt bzw. Gesellschaft resultiert (Inside-out-Perspektive oder impact materiality). Die CSRD führt damit eine neue Definition des Begriffs „Wesentlichkeit“ ein, der deutlich umfassender ist als die Definition in der aktuell für kapitalmarktorientierte Unternehmen geltenden NFRD (Non-Financial Reporting Directive). Während bei letztgenannter für die Berichtspflicht eines ESG-Aspektes die Sowohl-als-auch-Bedingung gilt (heißt: ein Aspekt muss nach innen und nach außen wirken), reicht künftig die Entweder-oder-Bedingung. Diese Definition wird etwas irreführend als „doppelte Wesentlichkeit“ bezeichnet. Als Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse stehen die wesentlichen ESG-Aspekte eines Unternehmens fest, die den drei Säulen der CSRD (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) zugeordnet werden müssen. Hierzu sind unter Anwendung der Standards Erläuterungen zu geben und die entsprechenden Kennzahlen zu berichten.