Neue Transparenzregisterpflichten für Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland

Aufgrund einer Gesetzesänderung können nunmehr auch ausländische Gesellschaften, die im Inland Immobilien besitzen oder an immobilienbesitzenden Gesellschaften beteiligt sind, erstmalig transparenzpflichtig werden.

Bisher waren ausländische Gesellschaften, die seit 01.01.2020 Immobilien im Wege eines Asset Deals bzw. seit 01.08.2021 im Wege eines Share Deals erworben haben, transparenzpflichtig. Nunmehr sieht § 20 Abs. 1 S. 2 GwG eine entsprechende Pflicht auch für ausländische Gesellschaften vor, die unmittelbar oder mittelbar, Immobilien im Inland halten, also auch für Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar mindestens 90% der Gesellschaftsanteile an einer Gesellschaft mit Eigentum an einer inländischen Immobilie aufgrund eines Rechtsvorganges innehaben.

Die vorgenannten Transparenzpflichten gelten jedoch nicht, sofern die ausländische Vereinigung die erforderlichen Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG bereits an ein anderes Register eines EU-Mitgliedsstaates übermittelt hat. Grundsätzlich ist die Meldung zu dem Register eines weiteren EU-Mitgliedsstaates deshalb geeignet die Pflichten des § 20 Abs. 1 S. 2 GwG als erfüllt anzusehen. Hierbei ist jedoch zu überprüfen, ob der EU-Mitgliedsstaat tatsächlich sämtliche Daten gem. § 19 Abs. 1 GwG erfasst. Danach ist beispielweise der Wohnort des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu übermitteln. Einige EU-Mitgliedsstaaten erfassen jedoch lediglich das Wohnsitzland und nicht den Wohnort. Nach dem Gesetzeswortlaut würde deshalb die Transparenzpflicht nach § 20 Abs. 1 S. 2 GwG in diesem Fall nicht erlöschen und eine Meldung zum nationalen Transparenzregister ist notwendig.

In den neuen Regelungen liegt eine deutliche Erweiterung der Transparenzpflichten für ausländische Gesellschaften.

Es besteht eine Übergangsfrist zur Mitteilung bis zum 30.06.2023.

Sprechen Sie uns gerne für eine weitergehende Beratung oder Beurteilung ihrer Pflichten an. Gerne unterstützen wir Sie bei der Umsetzung ihrer transparenzregisterlichen Pflichten.