Digitale Gesellschafter­versammlungen 2022

Veröffentlicht: 9. März 2022 aus Steuern & Wirtschaft aktuell

Die provisorischen Regelungen aus dem Jahr 2021 zu digitalen Haupt-, Gesellschafter- und Genossenschaftsversammlungen gelten vorerst nur bis zum 31.8.2022. Der Gesetzgeber plant jedoch, dauerhafte Regelungen einzuführen.

Im September 2021 hatte der Gesetzgeber die pandemiebedingten Übergangsregelungen, nach denen Hauptversammlungen, Gesellschafterversammlungen und Genossenschaftsversammlungen auch digital stattfinden können, bis zum 31.8.2022 verlängert.

Bezüglich dieser digital abgehaltenen Versammlungen waren Gerichte lange Zeit der Auffassung, dass dort mangels physischer Zusammenkunft der Gesellschafter keine Grundlagenentscheidungen, wie zum Beispiel die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, beschlossen werden können.

Dem hat der Bundesgerichtshof Anfang Dezember klar widersprochen. Solange bei digitalen Gesellschafterversammlungen die Mitgliederrechte gewahrt werden, sind auch Grundlagenbeschlüsse wirksam. Voraussetzung ist, dass die Teilnahme an der Versammlung und den Abstimmungen sowie ein Austausch mit den zuständigen Organen der Gesellschaft und anderen teilnehmenden Gesellschaftern ermöglicht wird.

Das Gericht widerspricht damit im Ergebnis deutlich der bisherigen Auffassung, dass für Grundlagenentscheidungen zwingend eine Präsenzversammlung vorgesehen sei. Mit den pandemiebedingten Übergangsregelungen sollen vielmehr alle Versammlungen, also auch solche, die Grundlagenbeschlüsse betreffen, im virtuellen Raum stattfinden können. Der Zweck einer Gesellschafterversammlung sei die thematische Erörterung. Solange diese auch im virtuellen Raum stattfinden könne, ist keine Präsenzversammlung erforderlich.

Die Sonderregelungen, mit denen die grundsätzlich vorgesehene Präsenzpflicht ausgesetzt wurde, gelten übergangsweise noch bis zum 31.8.2022. Es wird jedoch erwartet, dass der Gesetzgeber zeitnah eine dauerhafte Regelung für digitale Gesellschafterversammlungen schafft.

Trotz des Beschlusses des Bundesgerichtshof bestehen noch erhebliche Rechtsunsicherheiten. Es empfiehlt sich daher, in den Satzungen der Gesellschaften die Zulässigkeit und Durchführung digitaler Gesellschafterversammlungen nach den Vorstellungen der jeweiligen Gesellschafter zu regeln.

Hinweis:

Um Rechtssicherheit für digitale Gesellschafterversammlungen zu erlangen, empfiehlt sich die Anpassung der jeweiligen Satzungsregelungen hinsichtlich des Einsatzes moderner Kommunikationstechniken.