Warum eine Unternehmensbewertung in der Regel mehr als nur den Börsenkurs benötigt – FAUB analysiert jüngstes BGH-Urteil vom 21. Februar 2023
Veröffentlicht: 16. August 2023
Von:
Heike Frensemeier,
Miriam Roll
Das BGH-Urteil vom 21. Februar 2023 (II ZB 12/21, Frankfurt a. M.) hat die Rolle des Börsenkurses in der Unternehmensbewertung in den Fokus gerückt. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW benennt, warum ein breiterer Bewertungsansatz für ein umfassendes Verständnis des Unternehmenswerts erforderlich ist.
Der Beschluss des BGH hat u.a. einen spannenden Präzedenzfall für Aktionärsabfindungen geschaffen. Im Kern entschied das Gericht, dass u.a. die Prüfung der Angemessenheit allein auf Basis der Börsenkurse erfolgen kann. In dem konkreten Fall waren sowohl das abfindende als auch das abgefundene Unternehmen im Immobiliensektor tätig und deren Zeitwerte der Assets öffentlich zugänglich. Zudem waren die Aktien beider Gesellschaften sehr liquide. Die Abfindung erfolgte in Aktien und u.a. war die Relation der Börsenkurse nahezu identisch mit der Relation der gutachtlich ermittelten Ertragswerte.
Jetzt äußerte sich der FAUB hierzu:
Der FAUB sieht im Rahmen von Angemessenheitsprüfungen weiterhin die Notwendigkeit „einer fundamentalen Unternehmensbewertung, die auf mittel- und langfristigen Unternehmensplanungen sowie weiteren internen und externen wertrelevanten Informationen basiert. Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen können nur einen Teil der wertrelevanten Informationen liefern und daher eine solche umfassende Bewertung nicht ersetzen“. Begründet wird dies dadurch, dass der vom BGH entschiedene Urteilsfall nicht den typischen Abfindungsfall darstellt. In der Regel sind u.a. nicht sämtliche wertrelevante Informationen öffentlich zugänglich und Börsenkurse oft durch Marktstimmungen verzehrt.
Fazit
Folglich wird das Urteil des BGH zwar eine wichtige Rolle für künftige Analysen im Rahmen von Angemessenheitsprüfungen spielen. Es ist jedoch im Einzelfall anhand verschiedener Analysehandlungen zu würdigen, inwieweit Börsenkurse geeignet sind u .a. die Aktionärsabfindung angemessen abzuleiten. Zum Schutzzweck der Aktionäre sind unseres Erachtens Plausibilitätsprüfungen auf Basis unterschiedlicher Methoden weiterhin notwendig, um eine Beurteilung der Angemessenheit vornehmen zu können.
Dipl.-Kff. Miriam Roll
Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin, Öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für Unternehmensbewertung, Partnerin
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