Aktuelles zur doppelten Grunderwerbsteuer bei Share Deals
Veröffentlicht: 3. Dezember 2025
aus
Rundschreiben Immobiliensteuerrecht 2-2025
Von:
Prof. Dr. Oliver Middendorf,
Mike Rickermann
Die Grunderwerbsteuer bei Share Deals hat in der jüngeren Vergangenheit immer wieder für Diskussionen und Aufmerksamkeit gesorgt. Insbesondere geht es dabei um die mögliche doppelte Festsetzung von Grunderwerbsteuer zum einen beim Signing und zum anderen beim Closing, wenn die Vorgänge nicht fristgerecht und vollständig gegenüber dem Finanzamt angezeigt werden. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat nun rechtliche Zweifel an einer doppelten Steuerfestsetzung geäußert, wenn das Finanzamt bei der Festsetzung der Grunderwerbsteuer auf das Signing bereits Kenntnis vom erfolgten Closing hat.
Hintergrund
Gehen innerhalb von zehn Jahren unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % an einer Grundbesitz haltenden Personen- oder Kapitalgesellschaft auf einen neuen oder mehrere neue Gesellschafter über, wird mit dem Übergang der Anteile (Closing) Grunderwerbsteuer ausgelöst. Zugleich führt auch bereits der Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts (Signing) zu einer Grunderwerbsteuerbelastung, wenn darin die Verpflichtung zur Übertragung von mindestens 90 % der Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft vorgesehen ist oder das Verpflichtungsgeschäft dazu führt, dass anschließend mindestens 90 % der Anteile in der Hand eines Erwerbers vereinigt werden (sog. Anteilsvereinigung).
Zur Vermeidung der nicht sachgerechten doppelten Grunderwerbsteuerbelastung ist gesetzlich geregelt, dass die Besteuerung des Closings (der sog. Bewegungstatbestand) Vorrang hat. Die Besteuerung des Signings erfolgt dann nicht. Der Vorrang des Bewegungstatbestandes soll nach Auffassung der Finanzverwaltung aber nur gelten, wenn beide Tatbestände zeitgleich verwirklicht werden. Zur Vermeidung einer doppelten Grunderwerbsteuerbelastung auf ein und denselben Sachverhalt beim Auseinanderfallen von Signing und Closing wurde folgende Regelung eingeführt: Die Grunderwerbsteuer auf den Zeitpunkt des Signings wird auf Antrag aufgehoben, wenn es zum Closing kommt und Grunderwerbsteuer nach dem Bewegungstatbestand ausgelöst wird. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass beide Tatbestände fristgerecht und vollständig gegenüber dem Finanzamt angezeigt wurden.
Entscheidung des BFH
Der BFH hat in seinem Beschluss am 9.7.2025 ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit einer doppelten Grunderwerbsteuerfestsetzung geäußert, wenn das Finanzamt bei der Steuerfestsetzung für das Signing bereits Kenntnis vom erfolgten Closing hat.
Im Streitfall erwarb die Antragstellerin mit notariellem Vertrag vom 11.3.2024 sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH (Signing). Das Closing erfolgte am 29.3.2024. Das Finanzamt setzte daraufhin zweimal Grunderwerbsteuer fest – einmal wegen des Gesellschafterwechsels und einmal wegen der Verpflichtung zur Anteilsübertragung. Der Antrag auf Aufhebung der Grunderwerbsteuer auf die Verpflichtung zur Anteilsübertragung wurde abgelehnt, weil das Closing gegenüber der Finanzverwaltung nicht angezeigt wurde.
Der BFH hob den angefochtenen Beschluss des Finanzgerichts auf und setzte die Vollziehung des Grunderwerbsteuerbescheids aus. Nach Auffassung des BFH ist es zweifelhaft, dass sich der Vorrang des Bewegungstatbestandes (Closing) nur auf die Fälle beschränken soll, in denen beide Tatbestände (Signing und Closing) zeitgleich verwirklicht werden.
Fazit
Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für die Praxis. Da es im vorliegenden Verfahren nur um die Aussetzung der Vollziehung des strittigen Grunderwerbsteuerbescheides ging, bleibt die Entscheidung des BFH zu der Signing/Closing-Problematik im Hauptsacheverfahren abzuwarten. Steuerpflichtige sollten daher weiterhin sowohl das Signing als auch das Closing gegenüber der Finanzverwaltung fristgerecht anzeigen und etwaige Grunderwerbsteuerbescheide durch Einspruch offen halten.
Unsere Autorinnen und Autoren des Beitrags beraten Sie gerne zu Ihren persönlichen Fragen.
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