Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts zum 1.1.2024
Veröffentlicht: 28. November 2023
aus
Steuern & Wirtschaftaktuell 4-2023
Von:
Dr. Andreas Börger
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt zahlreiche Neuerungen im Personengesellschaftsrecht, insbesondere für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Akuter Handlungsbedarf besteht für Gesellschaften, die künftig bestimmte eingetragene Rechte erwerben bzw. veräußern wollen oder als Gesellschafter an Unternehmen beteiligt sind.
Zu den wichtigsten Änderungen gehört die Möglichkeit der Eintragung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird dadurch zur „eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts“. Eine generelle Eintragungspflicht besteht nicht. In bestimmten Konstellationen ist die Eintragung der Gesellschaft jedoch zwingend, z. B. für die Eintragung in ein Objektregister wie das Grundbuch oder bei der Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Mit Inkrafttreten des Gesetzes am 1.1.2024 werden alle (Vor-)Eintragungspflichten wirksam. Eine Möglichkeit, Anmeldungen bereits vor Inkrafttreten vorzunehmen, hat der Gesetzgeber bislang nicht vorgesehen. Betroffene Gesellschaften sollten sich daher frühzeitig auf die mit den Bearbeitungszeiten der Registergerichte verbundenen Verzögerungen einstellen, um zeitnah als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts voll handlungsfähig zu sein.
Die Eintragung in das Gesellschaftsregister hat zugleich zur Folge, dass die Gesellschaft in die geldwäscherechtlichen Meldepflichten einbezogen wird und damit auch der Pflicht zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister unterliegt. Eine Löschung der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts aus dem Gesellschaftsregister ist zudem nur im Falle der Auflösung oder Liquidation möglich.
Das Gesetz schafft auch positive Anreize für die (freiwillige) Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Die Gesellschaft kann nunmehr an Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, also Verschmelzungen oder Spaltungen, teilnehmen. Die Gesellschafter können einen vom Verwaltungssitz abweichenden Vertragssitz frei wählen. Es kann eine von der gesetzlichen Grundregel der Gesamtvertretung abweichende Vertretungsregel vereinbart werden.
Empfehlung
Für Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die bereits Anfang 2024 bei Grundstücksübertragungen oder als Gesellschafter an Unternehmen beteiligt sind, sollte die Beglaubigung der Gesellschaftsregisteranmeldung bereits zum Jahresende 2023 vorgenommen werden, verbunden mit dem Auftrag an den Notar, diese Anfang 2024 beim Registergericht einzureichen.
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