Update Nachhaltigkeitsberichterstattung: Neues zu CSRD, ESRS und EU-Taxonomie

Omnibus-Verfahren zur Reform der CSRD

Die EU-Kommission hat Ende Februar mehrere Initiativen zur Deregulierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf den Weg gebracht. In ungewohnt schnellem Tempo wurde die Berichtspflicht für große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen (sog. Welle 2) bereits um zwei Jahre verschoben („Stop the clock“, wir berichteten). Die weiteren Vorhaben sind Gegenstand aktueller Diskussionen im Gesetzgebungsverfahren. Insbesondere die Frage des künftigen Anwendungskreises zeigt deutliche Unterschiede in den Positionen der verschiedenen EU-Organe. Während die EU-Kommission eine Arbeitnehmerschwelle von 1.000 Beschäftigten einziehen will, erwägt der Rechtsausschuss des EU-Parlaments in einem Entwurf für ein Positionspapier zudem eine Umsatzschwelle von EUR 450 Mio. Der EU-Rat geht darüber weiter hinaus und verlangt neben der Umsatzschwelle eine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erst ab 3.000 Beschäftigten. Im sog. Trilog-Verfahren werden die Positionen nun weiter abgestimmt, ehe es voraussichtlich im vierten Quartal 2025 zur weiteren Fortsetzung des Gesetzgebungsverfahrens kommt. Ein Abschluss des Verfahrens noch in 2025 gilt als unwahrscheinlich.

Große kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 1) sind bereits für das Jahr 2025 nach der CSRD berichtspflichtig. Hier hat die EU-Kommission bereits Erleichterungen per delegiertem Rechtsakt beschlossen. So können unter anderem auch für die Jahre 2025 und 2026 Angaben zu den Themenstandards E4, S2, S3 und S4 ausgelassen werden.

Nationale Umsetzung der CSRD in Deutschland

Als EU-Richtlinie ist die CSRD durch jeden Mitgliedsstaat in die nationale Gesetzgebung zu überführen. Dieser Pflicht hätte die Bundesrepublik spätestens bis Sommer 2024 nachkommen müssen. Ein laufendes Vertragsverletzungsverfahren der EU hat das Bundesjustizministerium nun veranlasst, bereits vor Abschluss der CSRD-Reform auf EU-Ebene (siehe oben) einen neuen Referentenentwurf auszuarbeiten. Der Entwurf vom 10.07.2025 beinhaltet weitgehend eine 1:1-Umsetzung der CSRD in ihrer aktuellen Form (demnach mit „Stop the clock“-Verschiebung der Berichtspflicht für große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen um 2 Jahre), greift jedoch dem noch nicht abgeschlossenen Omnibus-Verfahren vorweg. Der Entwurf enthält eine Arbeitnehmerschwelle von 1.000 Beschäftigten und berücksichtigt damit bereits den Vorschlag der EU-Kommission. Demzufolge wären große kapitalmarktorientierte Unternehmen für das Jahr 2025 erst ab 1.000 Beschäftigten berichtspflichtig, große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten erst ab dem Jahr 2027.

ESRS-Reform durch die EFRAG

Neben Änderungen des persönlichen Geltungsbereichs sehen die Omnibus-Vorhaben der Kommission auch Erleichterungen inhaltlicher Natur vor. Hierzu sollen unter anderem die ESRS durch ein Expertengremium der EFRAG überarbeitet werden. Ziel ist eine deutliche Reduktion der Datenpunkte um mindestens 50%. Die beauftragte Projektgruppe der EFRAG hat am 10.07.2025 einen Zwischenstand veröffentlicht und erstmals grobe Entwürfe der neuen ESRS zugänglich gemacht. Neben Änderungen im Aufbau der Standards wird insbesondere eine Verschlankung deutlich. Nach aktuellen Entwürfen werden sogar 2/3 der bisherigen Datenpunkte reduziert. Dies wird im Wesentlichen durch die Entfernung aller optionalen Datenpunkte („may“) und die Reduzierung der obligatorischen Datenpunkte („shall“) um rund 50% erzielt. Generelle Konzepte wie die Doppelte Wesentlichkeitsanalyse bleiben jedoch unverändert, erfahren jedoch eine Überarbeitung zur Minderung ihrer Komplexität.

Entwürfe für eine öffentliche Konsultation sollen im August oder September veröffentlicht werden, ehe im Anschluss eine Finalisierung und Übergabe an die EU-Kommission vorgesehen ist. Anschließend ist die Annahme der neuen ESRS durch eine delegierte Verordnung geplant, womit die Standards unmittelbar in der gesamten EU verpflichtend anzuwenden sind.

Neue Wesentlichkeitsschwelle bei der EU-Taxonomie

Wichtigste Neuerung in Bezug auf die EU-Taxonomieverordnung dürfte die geplante Einrichtung eines Wesentlichkeitsgrundsatzes sein. Dieses Konzept sieht die Verordnung in ihrer aktuellen Form noch nicht vor. Nach dem neuen Konzept könnten künftig Unternehmen Angaben zu Wirtschaftstätigkeiten auslassen, wenn sie finanziell unwesentlich sind. Die Wesentlichkeitsschwelle soll 10% des jeweiligen KPIs (Umsatz, OpEx, CapEx) betragen. Außerdem sind überarbeitete Meldebögen und technische Bewertungskriterien geplant. Rat und Parlament der EU haben nun eine Frist von 6 Monaten, ehe der Rechtsakt vom 04.07.2025 durch Veröffentlichung im EU-Amtsblatt in Kraft tritt, sofern keine Einwände dagegen erhoben werden.