Folgen der verspäteten Umsetzung der CSRD in deutsches Recht

Die ursprüngliche Frist zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in nationale Gesetzgebung im Sommer 2024 haben die Bundesrepublik Deutschland und die Mehrheit der Mitgliedstaaten der Europäischen Union bereits verpasst. Da das Gesetz ebenfalls nicht im weiteren Jahresverlauf in Kraft getreten ist, hat dies weitreichende Konsequenzen für die betroffenen Unternehmen.

Die CSRD ist eine europäische Richtlinie und erfordert die Überführung in nationales Recht, damit Unternehmen zur Einhaltung verpflichtet werden. Da dies bislang nicht geschehen ist, müssen Unternehmen die Richtlinienbestimmungen für das Geschäftsjahr 2024 nicht berücksichtigen. Die verspätete Umsetzung führt dazu, dass keine unmittelbare Verpflichtung zur Anwendung der neuen Standards besteht.

Die Vorgaben der CSRD können nicht rückwirkend auf bereits abgeschlossene Geschäftsjahre angewendet werden, da dies gegen das Rückwirkungsverbot verstoßen würde. Ein Umsetzungsgesetz kann Unternehmen nicht dazu verpflichten, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen oder prüfen zu lassen.

Für das Geschäftsjahr 2024 gelten daher weiterhin die bisherigen Regelungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung. Unternehmen können ihre Berichte nach den bisherigen Standards erstellen und veröffentlichen – beispielsweise außerhalb des Lageberichts. Obwohl die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) durch eine europäische Verordnung bereits verabschiedet wurden, bleibt deren Anwendung für das Jahr 2024 freiwillig.

Da die CSRD nicht rechtzeitig umgesetzt wurde, besteht auch keine gesetzliche Pflicht zur inhaltlichen Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024. Unternehmen können jedoch freiwillig eine Prüfung durchführen lassen, was Vorteile wie eine höhere Glaubwürdigkeit und Verbesserungspotenziale für künftige Berichte bietet.

Unterdessen hat die Europäische Kommission Impulse aus der Wirtschaft und den Mitgliedstaaten zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit aufgenommen und diverse Maßnahmen in einem „Wettbewerbskompass“ angekündigt. Unter anderem soll ein Bürokratieabbau den Aufwand bei Unternehmen verringern. Berichtspflichten, vor allem im Bereich der Nachhaltigkeit, sollen vereinheitlicht und vereinfacht werden. Denkbar ist dies z. B. durch die Verringerung von Angabepflichten, die Einführung neuer Schwellenwerte für Größenklassen und die damit einhergehenden Pflichten sowie durch eine Harmonisierung der bisherigen Erfordernisse nach der CSRD, der europäischen Taxonomie-Verordnung und der Europäischen Lieferkettenrichtlinie CSDDD durch ein sog. Omnibus-Verfahren.