Aktuelles zur Sanierungsklausel im Körperschaftsteuerrecht

Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten stehen häufig nicht nur vor operativen und finanziellen Herausforderungen, sondern auch vor steuer­lichen Fragen. Besonders bedeutsam ist dabei, ob vorhandene steuerliche Verluste nach einem Gesellschafterwechsel weiterhin genutzt werden können. Am 29.4.2026 hat das Bundesfinanzministerium neue Verwaltungsgrundsätze veröffentlicht, die die Anwendung der sog. Sanierungsklausel im Körperschaftsteuer­recht konkretisieren und damit mehr Orientierung für Unternehmen, Investoren und Berater schaffen.

Die Sanierungsklausel soll verhindern, dass steuerliche Verlustvorträge allein deshalb untergehen, weil ein neuer Gesellschafter zur Rettung eines angeschlagenen Unternehmens einsteigt. Voraussetzung ist, dass der Beteiligungserwerb tatsächlich der Sanierung des Geschäftsbetriebs dient. Eine Sanierung liegt nach der Verwaltungsauffassung dann vor, wenn Maßnahmen ergriffen werden, um Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zu verhindern oder zu beseitigen, und zugleich die wesentlichen betrieblichen Strukturen erhalten bleiben. 

Die neuen Verwaltungsgrundsätze legen fest, wann von einer Erhaltung der wesentlichen Betriebsstrukturen ausgegangen werden kann. Dies kann über eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung, über den Erhalt einer bestimmten Lohnsumme während eines mehrjährigen Zeitraums oder über die Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens durch den neuen Anteilseigner erfolgen. Diese Voraussetzungen sind abschließend. Der spätere Wegfall einzelner Voraussetzungen kann dazu führen, dass die Begünstigung rückwirkend entfällt.

Für die Praxis besonders wichtig sind auch die geregelten Ausschlussgründe. Die Sanierungsklausel kann nicht angewendet werden, wenn der Geschäftsbetrieb bereits im Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs im Wesentlichen eingestellt war oder wenn innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb ein Branchenwechsel erfolgt. In diesen Fällen kann die steuerliche Begünstigung rückwirkend entfallen, sodass der Beteiligungserwerb nachträglich als schädlich behandelt wird.

Wird die Sanierungsklausel erfolgreich angewendet, bleibt der Beteiligungserwerb für die Verlustverrechnung unbeachtlich. Die vorhandenen Verluste gehen dann nicht aufgrund des Gesellschafterwechsels unter und werden auch nicht mit anderen Erwerbsvorgängen zusammengerechnet. Kommt es später zu einer rückwirkenden Nichtanwendung, können erhebliche steuerliche Folgen entstehen. Unternehmen sollten deshalb bereits im Vorfeld einer Sanierung sorgfältig prüfen und dokumentieren, aus welchen Gründen der Beteiligungserwerb der Sanierung dient und wie die betrieblichen Strukturen erhalten werden.