Keine Anwachsung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters

Bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts ist der Fortbestand der Gesellschaft bei Veränderungen im Gesellschafterkreis oft vertraglich geregelt. Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus und sieht der Gesellschaftsvertrag eine Fortführung der Gesellschaft nur bei mindestens zwei Gesellschaftern vor, erfolgt nach Ansicht des Bundesgerichtshofs vom 27.10.2024 keine automatische Anwachsung des Gesellschaftsvermögens auf den letzten verbleibenden Gesellschafter. Stattdessen tritt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in die Abwicklung (Liquidation) ein.

Der Bundesgerichtshof stellte außerdem heraus, dass nicht nur der ausdrückliche Wortlaut des Gesellschaftsvertrags entscheidend sei, sondern auch dessen tatsächliche Auslegung unter Berücksichtigung des Willens der Gesellschafter. Ziel müsse sein, den wirklichen Interessen der Beteiligten gerecht zu werden.

Gesellschaftsverträge sollten daher sorgfältig formuliert und regelmäßig überprüft werden. Eine klare Regelung verhindert Streitigkeiten über die Fortführung oder Abwicklung der Gesellschaft und beugt unerwünschten Rechtsfolgen wie der persönlichen Haftung oder steuerlichen Belastungen vor. Besonders wichtig ist dies bei der Gestaltung von Fortführungsklauseln und Nachfolgeregelungen.