Große Reform des Europäischen Umwandlungsrechts

Veröffentlicht: 1. Dezember 2022 aus  Steuern & Wirtschaft aktuell

Die Europäische Umwandlungsrichtlinie schafft einen einheitlichen Rechtsrahmen für die Hauptanwendungsfälle der grenzüberschreitenden Umwandlungen. Sie ist bis zum 31.1.2023 in nationales Recht umzusetzen. Im Zuge dessen wird es erstmalig zu einer gesetzlichen Verankerung der grenzüberschreitenden Spaltung und des grenzüberschreitenden Formwechsels kommen.

Die Bundesregierung hat dem Bundestag am 5.10.2022 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie zugeleitet. Der Entwurf enthält neben den Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen auch Erleichterungen für rein nationale Umwandlungen von Unternehmen. Durch das Umsetzungsgesetz soll zudem das Recht der Gesellschaften zur Durchführung grenzüberschreitender Vorhaben mit den Interessen der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer in einen angemessenen Ausgleich gebracht werden.

Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von AG, KGaA und GmbH wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Registerverfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren. Die Registergerichte haben bei Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte zu kontrollieren, ob grenzüberschreitende Umwandlungen einem missbräuchlichen Zweck dienen.

Bei grenzüberschreitenden Formwechseln wird zukünftig ein Umwandlungsplan, ein Umwandlungsbericht und ein Zustimmungsbeschluss durch die Gesellschafterversammlung erforderlich sein. Der Umwandlungsplan ist notariell zu beurkunden und einen Monat vor der Gesellschafterversammlung zum Register einzureichen.

Der Gesetzesentwurf sieht bei grenzüberschreitender Verschmelzung ein Austrittsrecht der Minderheitsgesellschafter gegen eine angemessene Barabfindung sowie das Recht auf Verbesserung eines unangemessenen Umtauschverhältnisse vor. Anstelle einer baren Zuzahlung wird den beteiligten Gesellschaften die Möglichkeit eingeräumt, zusätzliche Aktien zu gewähren. Diese Rechte sind in sog. Spruchverfahren durchzusetzen, welche künftig sämtlichen betroffenen Anteilsinhabern – auch bei innerstaatlichen Umwandlungen – zur Verfügung stehen.

Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird durch einen Anspruch auf Sicherheitsleistung gestärkt, welcher vor dem für die Ausstellung der Vorabbescheinigung zuständigen Registergerichts durchgesetzt werden kann.

Die Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, damit sie ihre Rechte effektiv wahrnehmen können. Zudem wird das Verfahren zur Verhandlung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der übernehmenden Gesellschaft geregelt.

Fazit:

Gegenüber der bisherigen Praxis verspricht der Gesetzesentwurf künftig eine einheitliche und schnelle Umsetzung einer grenzüberschreitenden Umwandlung und einen höheren Schutz der betroffenen Interessengruppen. Zunächst bleibt aber das weitere Gesetzgebungsverfahren abzuwarten.