Transparenzregister wird öffentlich

Am 20. Mai 2019 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie veröffentlicht. Die geplanten Änderungen sind vielschichtig, gehen teilweise über die Umsetzung der EU-Vorgaben hinaus und werden wiederum zu erheblichem Anpassungsbedarf bei den rechtlich gebotenen Verfahren der geldwäscherechtlich Verpflichteten führen. Eine wesentliche Neuerung ist die Schaffung von noch mehr Transparenz in Bezug auf wirtschaftliche Eigentümer von Unternehmen bzw. Vereinigungen. Das Gesetz soll zum 1. Januar 2020 in Kraft treten. 

Eine wesentliche Änderung ergibt sich für die Rechte zur Einsichtnahme in das Transparenzregister. Bislang verlangt § 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG (Geldwäschegesetz) zumindest ein berechtigtes Interesse. Bei dem Antrag auf Einsichtnahme ist dem Transparenzregister ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme nachzuweisen, das beispielweise in der Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäsche, Korruption oder Terrorismusfinanzierung bestehen kann. Zukünftig wird jedermann („allen Mitgliedern der Öffentlichkeit“) der Zugang zum Transparenzregister eingeräumt, ohne dass ein berechtigtes Interesse nachgewiesen werden muss. Unberührt bleibt aber zumindest die in § 23 Abs. 2 GwG festgelegte Möglichkeit, bei schutzwürdigem Interesse des wirtschaftlich Berechtigten den Zugang zum Transparenzregister zu beschränken. Über die Anforderungen der EU-Richtlinie hinaus geht die geplante Neuregelung in § 23 Abs. 3 Satz 2 GwG, wonach den Meldepflichtigen nicht mitgeteilt werden darf, wer Einsicht in den von ihnen gemeldeten Eintrag im Transparenzregister genommen hat.

Geldwäscherechtlich Verpflichtete und zuständige Behörden müssen künftig nach § 23a GwG ihnen nach Einsichtnahme in das Transparenzregister auffallende Unstimmigkeiten bzw. Abweichungen zwischen Angaben, die zu wirtschaftlich Berechtigten vom Vertragspartner mitgeteilt wurden und denen, die im Transparenzregister hinterlegt sind, der registerführenden Stelle melden. Diese Meldung erfolgt dann über die Website des Transparenzregisters. Die Meldepflicht soll die Richtigkeit und Qualität der Eintragungen sicherstellen. Verstöße gegen diese Meldepflicht sind bußgeldbewährt. Die verpflichteten Unternehmen werden deshalb entsprechende Prozesse für die Einhaltung der Meldepflicht einrichten müssen.

Darüber hinaus haben geldwäscherechtlich Verpflichtete künftig zu Beginn einer neuen Geschäftsbeziehung mit registrierten Vereinigungen bzw. Rechtseinheiten einen Nachweis einzuholen, dass die Vereinigung oder Rechtsgestaltung ihrer Mitteilungspflicht (Transparenzpflichten) nachgekommen ist. Als Nachweis wird auch ein Auszug der Daten, die über das Transparenzregister zugänglich sind, zugelassen.

Es bleibt abzuwarten, ob im Gesetzgebungsverfahren der Referentenentwurf noch maßgebliche Änderungen erfahren wird. Der Referentenentwurf spiegelt aber bereits jetzt im Wesentlichen wider, welche Änderungen ab 2020 auf die Verpflichteten zukommen. Insbesondere die Öffnung des Transparenzregisters für „jedermann“ stellt eine erhebliche Verschärfung der Transparenzregelungen dar. Zudem wird es bei den verpflichteten Unternehmen zu einem erhöhten Aufwand insbesondere aufgrund der neu aufgenommenen Verpflichtung zur Meldung von Unstimmigkeiten an das Transparenzregister kommen.

Gern unterstützen wir Sie bei der Einhaltung der Transparenzpflichten und stehen Ihnen für sämtliche Fragen rund um das Thema Transparenzregister gern zur Verfügung.