Pflicht des Geschäftsführers zur Einrichtung einer Compliance-Struktur

Veröffentlicht: 1. Dezember 2022 aus Steuern & Wirtschaft aktuell

Das Oberlandesgericht Nürnberg entschied am 30.3.2022, dass Geschäftsführer innerhalb des Unternehmens eine Organisationsstruktur zur Überwachung des rechtmäßigen Handelns des Unternehmens schaffen müssen.

Das Oberlandesgericht Nürnberg hatte sich in einem Prozess mit Schadensersatzansprüchen zu beschäftigen, die eine GmbH gegen ihren Geschäftsführer wegen Vermögensschäden geltend machte. Ein Mitarbeiter der Gesellschaft, die Tankstellen betrieb, hatte durch Manipulationen und Verstöße gegen interne Richtlinien dafür gesorgt, dass ein Kunde mit finanziellen Schwierigkeiten weiterhin von der Gesellschaft beliefert wurde. Die internen Richtlinien sahen vor, dass ab einem bestimmten Betrag an offenen Forderungen keine Lieferungen mehr vorgenommen werden sollten. Der Verstoß gegen diese Richtlinien führte dazu, dass die Gesellschaft einen Vermögensschaden erlitt, da die Forderungen gegen den später insolventen Kunden nicht mehr durchsetzbar waren.

Das Oberlandesgericht Nürnberg leitet in seinem Urteil vom 30.3.2022 aus der gesetzlichen Sorgfaltspflicht eines Geschäftsführers die Pflicht ab, eine Compliance-Struktur im Unternehmen zu errichten. Demnach müssen organisatorische Vorkehrungen getroffen werden, welche Rechtsverstöße durch die Gesellschaft selbst oder durch deren Mitarbeiter verhindern. Erfasst sind nicht nur Verstöße gegen (externe) Rechtsnormen, sondern auch Verstöße gegen interne Richtlinien, durch die es zu Vermögensschäden bei der Gesellschaft kommt.

Ziel einer solchen Compliance-Struktur ist es, die Effizienz und Rechtsmäßigkeit des Handelns eines Unternehmens sicherzustellen. Damit der Geschäftsführer kontinuierlich einen Überblick über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft hat, muss er ein entsprechendes Kontrollsystem einführen, das Risiken erfassen und bei deren Kontrolle helfen. Ein typisches Mittel ist die Einführung eines 4-Augen-Prinzips bei bestimmten Entscheidungen.

Dem Geschäftsführer obliegt dabei nicht nur die Pflicht zur Überwachung, sondern auch zum sofortigen Tätigwerden bei Verstößen. Bei der Überwachung durch den Geschäftsführer sind stichprobenartige Kontrollen regelmäßig ausreichend. Ist jedoch ersichtlich, dass stichprobenartige Überprüfungen nicht ausreichen, sind weitergehende Überwachungsmaßnahmen zu treffen.

Die Aufsichtsmaßnahmen werden durch ihre objektive Zumutbarkeit begrenzt. Kriterien für die Begrenzung sind beispielsweise die Beachtung der Würde der Mitarbeiter, die Wahrung des Betriebsfriedens sowie die Eigenverantwortlichkeit der Mitarbeiter.

Dem Geschäftsführer ist es erlaubt, die Überwachungspflicht zu delegieren. In diesem Falle beschränkt sich die Überwachungspflicht des Geschäftsführers auf die ihm unmittelbar unterstellten Mitarbeiter und deren Überwachungs- und Führungsverhalten. Nicht übertragbar ist die Oberaufsicht in der Gesellschaft.

Fazit:

Das Urteil des Oberlandesgerichts Nürnberg konkretisiert die Pflichten eines Geschäftsführers bei der Organisation eines Unternehmens. Geschäftsführer müssen ihre Maßnahmen und Entscheidungen dokumentieren, da im Falle einer streitigen Auseinandersetzung die Beweislast für das pflichtgemäße Handeln beim Geschäftsführer liegt.