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Transparenzregister: Erhöhung der Transparenz durch die 5. EU Geldwäscherichtlinie

Seit Oktober 2017 ist das Transparenzregister in Deutschland online. Spätestens Anfang 2020 werden die Regelungen zur Transparenz von wirtschaftlich Berechtigten der Unternehmen durch die EU weiter verschärft.

Am 19. Juni 2018 wurde die 5. EU Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2015/849 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung und zur Änderung der Richtlinie 2009/138/EG und 2013/36/EU) im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. (ABL. Vom 19. Juni 2018, L 156/43). Die Richtlinie ist bis zum 10. Januar 2020 von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Wesentliche Inhalte der Änderungsrichtlinie wurden zwar vom deutschen Gesetzgeber bereits im Vorgriff mit dem Gesetz zur Umsetzung der 4. EU Geldwäscherichtlinie vom 23. Juni 2017 übernommen. Trotzdem enthält die aktuelle Änderungsrichtlinie Neuregelungen, die noch in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Eine wesentliche Neuerung ist die Schaffung von mehr Transparenz in Bezug auf wirtschaftliche Eigentümer von Unternehmen bzw. Vereinigungen.

Transparenzregister: Die Einsichtnahme ins Transparenzregister wird deutlich erleichtert!

Eine erhebliche Änderung ergibt sich für die Rechte zur Einsichtnahme in das Transparenzregister. Bislang verlangt § 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG (Geldwäschegesetz) zumindest ein berechtigtes Interesse. Bei dem Antrag auf Einsichtnahme ist dem Transparenzregister ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme nachzuweisen, das beispielsweise in der Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäsche, Korruption oder Terrorismusfinanzierung bestehen kann. Nach der 5. EU Geldwäscherichtlinie entfällt künftig diese Beschränkung. Die deutsche Regelung in § 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG wird entsprechend bis zum 10. Januar 2020 angepasst werden müssen.

Der Zugriff auf die im Transparenzregister eingetragenen Angaben von wirtschaftlichen Berechtigten von Personengesellschaften und juristischen Personen, wie Name und Geburtsdatum sowie den jeweiligen Umfang ihrer Beteiligung, wird somit nach erfolgter Änderung des Geldwäschegesetzes für jedermann freigegeben. Die Öffentlichkeit der Information soll dazu beitragen, die missbräuchliche Nutzung von Briefkastenfirmen zu bekämpfen, die gegründet wurden, um Geld zu waschen, Vermögen zu verbergen und Steuern zu vermeiden. Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten von Trusts und ähnlichen juristischen Konstrukten sollen demgegenüber unverändert neben zuständigen Behörden und Verpflichteten im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten nur Personen zugänglich sein, die ein berechtigtes Interesse darlegen können.

Keine Absenkung der Beteiligungsschwelle!

In den Planungen zur 5. EU Geldwäscherichtlinie wurde eine Absenkung der Beteiligungsschwelle für die Meldepflicht von 25 % auf 10 % diskutiert. Der entsprechende Vorschlag wurde letztendlich nicht in die 5. EU Geldwäscherichtlinie übernommen. Es bleibt somit vorerst dabei, dass Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Gesetzes ausschließlich natürliche Personen sind, die - unmittelbar oder mittelbar - mehr als 25 % der Kapitalanteile einer Gesellschaft halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise eine kontrollierende Stellung innehaben. Es bleibt aber trotzdem abzuwarten, ob sich die EU Kommission in Zukunft für eine Absenkung der Beteiligungsschwelle einsetzt.

Ausblick

Nach erfolgter Umsetzung der Neuregelungen der 5. EU Geldwäscherichtlinie in deutsches Recht durch eine entsprechende Änderung des Geldwäschegesetzes kann zukünftig jedermann jede unmittelbare oder mittelbare (wirtschaftliche) Beteiligung von über 25 % an einem Unternehmen nachvollziehen. Es ist fraglich, ob diese erhöhte Transparenz noch verhältnismäßig ist und hierdurch der Zweck, die Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern bzw. zu erschweren, erreicht werden kann. Trotzdem müssen sich alle Unternehmen bereits jetzt darauf einstellen, dass sich der Trend zur Erhöhung der Transparenz weiter fortsetzen wird.

Gern unterstützen wir Sie bei der Einhaltung der Transparenzpflichten und stehen Ihnen für sämtliche Fragen rund um das Thema Transparenzregister zur Verfügung.

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